什么是冻结？
冻结（也称为挤兑 ） 是公司大股东采取的一项行动，向小股东施加压力，要求他们出售其在公司的股份。 各种策略都可以视为冻结策略，例如终止小股东权益或拒绝宣布股息。
重要要点
- 冻结（或挤出）是股东行为，多数股东向少数股东施加压力以出售其股份。多数压力可能是投票表决终止少数股东雇员或不宣派股息的冻结所引起的。冻结少数股东投票权的收购。冻结价格受到监管审查，但法律范围复杂。
冻结解释
冻结通常发生在紧密控股的公司中，其中大股东可以彼此交谈。 大股东将试图使少数派脱离决策过程，从而使少数派投票权失去作用。 此类行为可能是非法的，经审查后可能会被法院推翻。 通常使用采集来完成此操作。 许多州通过其现行的公司合并与收购法规，定义了冻结中的允许内容。
在典型的冻结合并中，控股股东可能会成立自己拥有并控制的新公司。 然后，这家新公司将向另一家公司提出要约收购，希望迫使中小股东放弃其股权。 如果要约收购成功，收购公司可以选择将其资产合并到新公司中。
在这种情况下，非招标股东实际上将失去其股份，因为该公司将不再存在。 尽管非招标股东通常会在交易中获得其股份的补偿（现金或证券），但他们将不再保留其少数股权。
法律与信托义务
从历史上看，控股股东的退出面临着不同程度的法律审查。
在1952年 Sterling诉Mayflower Hotel Corp. 一案中，特拉华州最高法院制定了一个公平标准，该标准适用于所有合并，包括冻结。 它裁定，当一家收购公司及其董事“站在交易的两边时，他们将承担确立合并整体公平性的负担，并且必须通过法院的仔细审查”。
尽管该法律曾一度反对冻结公司，但如今这些法律在公司收购中普遍被接受。 法院通常要求，作为公平交易的一部分，收购应兼具商业目的和对股东的公平补偿。
公司章程可能包含一项冻结条款，该条款允许并购公司在收购完成后的规定时间内，以公平现金价值购买少数股东的股票。
