什么是接管？
公司收购是与一个公司购买另一家公司有关的复杂业务交易。 收购通常是出于多种逻辑原因，包括收购公司与目标公司之间的预期协同效应，潜在的显着收益增长，可能降低的运营成本以及有利的税收考虑。
敌对收购的工作方式
在美国，大多数公司收购本质上都是友好的，这意味着大多数主要利益相关者都支持收购。 但是，公司收购有时会变得充满敌意。 当一家企业在未经现有管理层或其董事会同意的情况下获得对上市公司的控制权时，便发生了敌意收购。 通常，购买公司购买目标公司控制权百分比的股份，并与控制权股份一起购买决定新公司政策的权力。
收购上市公司有三种方式：纵向收购，横向收购和联合收购。 至少在理论上，敌意执行收购的主要原因是消除无效的管理层或董事会并增加未来利润。
避免敌意收购的策略
考虑到这一点，潜在目标公司的管理层可以使用一些基本防御策略来阻止不必要的收购预付款。
毒丸防御
1982年，当纽约律师马丁·利普顿（Martin Lipton）公布认股权证分红计划时，首次使用了毒药辩护。 这些辩护通常称为股东权益计划。 这种辩护是有争议的，许多国家都限制了它的应用。 为了执行毒丸，目标公司以一种稀释方式稀释其股份，以使敌意竞标者在不产生大量费用的情况下无法获得控股权。
“插入式”药丸版本允许公司发行仅现有股东可以购买的优先股，从而稀释了敌对竞标者的潜在购买力。 “翻转”药丸允许现有股东以显着的折价购买收购方公司的股份，从而使收购交易更加缺乏吸引力和成本。
早在2012年，卡尔·伊坎（Carl Icahn）宣布他已购买Netflix近10％的股份以试图接管该公司时，就实施了这种策略。 Netflix董事会对此作出回应，制定了一项股东权益计划，以使任何试图的收购都付出过高的代价。 该计划的条款规定，如果有人购买了公司10％或更多的股份，董事会将允许其股东以折扣价购买公司新发行的股份，从而稀释任何可能成为公司袭击者的股份，并进行交易。未经收购目标的批准，收购几乎是不可能的。
错板防御
公司可以将其董事会分成不同的组，并且只举几席可以在任何一次会议上重选。 随着时间的推移，这种错综复杂的董事会变化，使得整个董事会的投票非常耗时。
白骑士防御
如果董事会感觉无法合理地阻止敌意收购，则它可能会寻求一家友好的公司介入并在敌意竞标者之前购买控股权。 这是白骑士的防御。 如果不顾一切，受到威胁的董事会可能会出售关键资产并减少运营，以期使公司对竞标者的吸引力降低。
通常，白骑士同意支付高于收购方提供的购买目标公司股票的要约价，或者白骑士同意在目标公司管理层支持的收购完成后重组目标公司。
公司收购过程中白人骑士订婚的两个经典例子包括 PNC金融服务（PNC）于2008年收购了国家城市公司（National City Corporation），以帮助该公司在次贷危机中生存，而菲亚特（Fiat） （FCAU）在2009年收购克莱斯勒以免其清算。
绿邮件防御
Greenmail是指有针对性的回购，即公司从个人投资者那里购买一定数量的自己的股票，通常价格较高。 可以将这些溢价视为向潜在收购方支付的费用，以消除不友好的收购尝试。
1979年7月，这一概念首次应用出现，当时卡尔·伊坎（Carl Icahn）以每股7.21美元的价格收购了9.9％的撒克逊工业公司股票。 随后，撒克逊人被迫以每股10.50美元的价格回购自己的股票，以平息公司的收购活动。
尽管Greenmail的反收购流程很有效，但洛克希德·马丁（Lockheed Martin）等一些公司 （LMT）已在其公司章程中实施了反绿色邮件条款。 多年来，由于现在对这种敌对性收购策略所产生的收益征收资本利得税，因此绿色邮件的使用量有所减少。
具有不同表决权的股票
防范敌对公司收购的一项先发防御措施是建立具有不同投票权（DVR）的股票证券。 具有此类规定的股票向股东提供的投票权较少。 例如，这些类型的证券的持有人可能需要拥有100股才能投一票。
制定员工持股计划
防止恶意收购的另一项先发防御措施是建立员工持股计划（ESOP）。 ESOP是一种具有税收资格的退休计划，可为公司及其股东提供节税。 通过建立ESOP，公司员工可以拥有公司所有权。 反过来，这意味着将有更多人拥有公司股份，这些人将根据目标公司管理层的意见进行投票，而不是出于潜在收购方的利益进行投票。
《威廉姆斯法案》如何影响敌意收购
当潜在的收购方向目标公司的股东提出要约收购或直接要约时，通常会进行恶意收购。 这个过程发生在目标公司管理层的反对之下，通常会导致目标公司管理层和收购方之间的紧张关系。
为了响应这种做法，国会通过了《威廉姆斯法案》，向潜在目标公司的股东提供充分和公平的披露，并建立一种机制，使收购公司有更多时间来解释收购目的。
《威廉姆斯法案》要求收购方向证券交易委员会披露将用于完成收购的资金来源，要约的目的，成功完成收购方的计划。收购，以及与目标公司有关的任何合同或谅解。 虽然《威廉姆斯法案》旨在使公司接管程序更加有序，但衍生品证券的使用日益增多，使该法案成为一种不太有用的防御机制。 结果，可能被收购对象的公司的管理层需要考虑各种类型的公司防御策略。
底线
公司可以使用许多敌对的收购防御机制。 鉴于多年来美国发生的敌对公司接管水平，即使目前不考虑对其公司进行收购，管理层也应采取先发制人的公司接管机制，这是审慎的做法。 资产负债表资本充足，显示出高利润率的保守的损益表，有吸引力的现金流量表以及其产品或服务的市场份额很大或正在增长的公司应认真执行这些政策。
此外，如果公司存在重大的进入壁垒，缺乏行业竞争竞争，替代产品或服务的威胁最小，购买者的议价能力最小，供应商的议价能力最小，实施先发制人的敌意的情况强烈建议在制定策略时要对响应式收购防御机制有透彻的了解。
