定义“只是拒绝”辩护
“不说就可以”辩护是公司用来阻止敌意收购的一种策略，在这种策略中，董事会成员完全拒绝了收购要约。 公正无言辩护的合法性可能取决于目标公司是否具有其所追求的长期战略，其中包括与进行收购要约的公司以外的公司合并，或者如果收购要价低估了该公司的目标。公司。
该术语指的是1980年代初期的“只说不”反毒品运动，前第一夫人南希·里根（Nancy Reagan）重复此举，作为反对毒品使用的运动的一部分。 1990年，NCR公司对AT&T的收购辩护是该术语的早期使用。在拒绝了AT&T最初提出的每股60.8亿美元，每股90美元的收购要约之后，NCR的董事会表示，他们打算“只是说不”。给电话巨头。
打破“只说不”的辩护
公正地说，没有辩解并不一定符合股东的最佳利益，因为即使要约要比当前股价高得多，董事会成员也可以采用。
只是说不辩护的示例
派拉蒙通信公司与时代公司的案例帮助确立了“无言以对”的辩护作为可行的反收购战略。 在这种情况下，时代公司（Time，Inc.）即将与华纳通讯公司（Warner Communications）合并，但收到派拉蒙公司（Paramount）的出价，由于该出版公司已与华纳公司谈判了一项长期计划，因此董事会拒绝了这一提议。 1989年7月，该案件在特拉华州威明顿市的法院进行了审理。在前两个案件中，特拉华州法院为合并和收购期间公司董事会的行为树立了先例。 在1986年的露华浓案中，特拉华最高法院裁定，如果董事会决定出售公司，则他们必须接受最高出价，并且不得表现出任何偏favor。 在1985年的优尼科（Unocal）案中，法院裁定，为公司辩护的董事免受袭击者的侵害只能以合理的方式作出回应。
即使股东可能更愿意接受派拉蒙的出价，法官也支持时间董事会作为公司的受托人。 他写道，公司法并不强迫董事遵循大多数股份的意愿。 为了支持他对时代华纳公司合并的决定，他写道：“事实上，董事而不是股东负有管理公司的责任。”在上诉中，特拉华州最高法院一致同意了该决定。
