目录
- 股东权益计划
- 投票权计划
- 交错董事会
- Greenmail选项
- 白骑士，战略合作伙伴
- 债务增加
- 进行收购
- 收购收购方
- 触发期权归属
- 底线
关于敌意性收购以及公司为防止此类收购采取的各种措施，常常以戏剧性和不祥的语言写过很多书。 尽管大多数文章和书籍都是从投资银行家和公司高管的角度来看待此类事件的，但关于敌意收购对目标公司股东的影响的报道很少。 然而，当目标公司的董事会在即将发生收购要约的消息中断后，通过在公司章程中增加防御性策略来激活防御或表示其打算这样做的信号时，这些股东可能会遭受重大的财务后果。
为了评估收购的后果，股东需要确定并了解公司为避免收购而采取的各种防御策略。 这些防鲨策略既可以有效地阻止收购，又可以损害股东价值。 本文将讨论一些典型的驱蚊和毒丸策略的效果。
重要要点
- 公司用来阻止敌意收购的防御策略可能会对股东产生重大影响，包括有时股东价值下降。驱避鲨鱼是指因敌意收购企图而触发公司可以加入其宪章的条款。目标公司通常使用防御药来阻止收购方进行敌意的收购尝试。毒丸通常会增加收购成本，超出了收购方的意愿或能力。股东权益计划就是毒丸的一个例子，它使现有股东有机会以折扣价购买额外的公司股票。
股东权益计划
马丁·利普顿（Martin Lipton）是美国律师，他在1982年因制定认股权证红利计划（也被称为股东权益计划）而倍受赞誉。 当时，面对敌意收购的公司几乎没有采取任何策略来抵御公司入侵，例如卡尔·伊坎（Carl Icahn）和布恩·皮肯斯（T. Boone Pickens）等人，他们会购买公司的大量股份以试图获得控制权。
潜在的收购方透露其收购计划后，立即触发股东权利计划。 这些计划使现有股东有机会以折扣价购买其他公司股票。 股东被低价吸引着购买更多股票，从而稀释了收购方的所有权比例。 这使收购对收购方而言更加昂贵，并有可能完全阻碍收购。 至少，它使公司董事会有时间权衡其他提议。
股东权利计划示例
股东权益计划是一种“毒丸”策略，因为它使目标公司难以被收购方吞并。 但是，对于股东而言，毒药可能会带来严重的副作用。
2018年7月就是这种情况，当时帕帕约翰国际公司（PZZA）的董事会投票决定在其章程中增加股东权利计划，以防止被驱逐的创始人约翰·施纳特（John Schnatter）获得对该公司的控制权。 此举导致该公司普通股价格飙升，这对于施纳特的敌意收购计划而言太昂贵了。
尽管毒药阻止了对约翰·帕帕（Papa John's）的敌意收购，但对股东的有利影响充其量只是暂时的。 收购威胁平息后，股价上涨迅速下跌，在数周内下跌了25％。
股东权利计划除了会导致股价暂时飙升外，还会带来不利的副作用，即阻止股东从成功的收购中获得任何可能的利润。
投票权计划
投票权计划是公司董事会在其章程中增加的条款，旨在规范拥有预定股份比例的股东的投票权。 例如，一旦股东的持股量超过发行在外股份的20％，就可能被限制在某些问题上投票。 管理层可能会将投票权计划作为一种先发制人的策略，以防止潜在的收购方就接受或拒绝收购要约进行投票。
管理层还可以使用投票权计划来要求绝大多数投票批准合并。 投票权计划不仅可以简单地获得51％的股东批准，还可以规定80％的股东需要批准合并。 有了如此严格的条款，许多公司袭击者将发现不可能获得公司的控制权。
通常，公司很难说服股东这些条款对他们有利，尤其是因为它们可能阻止股东获得成功合并所能带来的收益。 实际上，在通过表决权条款后，公司股价通常会下跌。
交错董事会
这种防御性策略的关键在于，投票淘汰整个董事会非常耗时，从而使代理权之争成为未来攻略者的挑战。 交错的董事会不是让整个董事会同时进行选举，而是意味着在多年任期的不同时间选举董事。
由于袭击者渴望用对收购计划友好的董事来填补公司董事会，因此董事会错开意味着袭击者通过代理权争夺控制公司将花费一些时间。 目标公司希望入侵者能够失去兴趣，而不是进行长时间的战斗。 尽管采用交错董事会可以使公司管理层受益，但对股东没有直接好处。
Greenmail选项
当目标公司同意以更高的价格从潜在的入侵者手中回购其股票时，Greenmail便会阻止收购。 该术语源自“勒索”与“美元”（美元）的组合。 作为收取保费的交换条件，入侵者将同意停止进行敌意收购的企图。
Greenmail的例子
激进投资者卡尔·伊坎（Carl Icahn）因使用绿邮来迫使公司从他手中回购股票而闻名，否则有可能成为收购的目标。 在1980年代，伊坎扬言要控制马歇尔油田，菲利普斯石油公司和撒克逊工业公司时，就采用了绿色邮件策略。 在纽约特种纸分销商Saxon Industries的案例中，伊坎购买了该公司9.5％的已发行普通股。 为了换取伊坎同意不进行代理权之争，萨克森支付了每股10.50美元从伊坎回购股票。 这对伊坎来说是45.6％的利润，伊坎最初支付的平均价格为每股7.21美元。
在宣布管理层屈服于这种支付策略之后，撒克逊的股价暴跌至每股6.50美元，提供了一个清晰的例子，说明了即使在避免恶意收购的情况下股东也可能会亏损。
为了阻止绿色邮件，美国国税局（IRS）于1987年颁布了一项修正案，对绿色邮件的利润征收50％的消费税。
白骑士，战略合作伙伴
白骑士战略使公司管理层能够通过将公司出售给他们认为更友好的投标人来挫败敌意的投标人。 该公司将友好的竞标者视为战略合作伙伴，他可能会保留当前的管理层，并为股东提供更好的股票价格。
通常，白骑士的辩护被认为对股东有利，特别是在管理层用尽所有其他选择避免收购的情况下。 但是，当合并价格低或两家公司的合并价值和业绩未能实现预期的财务利益时，例外。
白骑士的例子
2008年，全球投资银行贝尔斯登（Bear Stearns）在全球信贷危机期间遭受灾难性损失后寻求一名白骑士。 该公司的市值下降了92％，使其成为潜在的收购目标，并且很容易破产。 白衣骑士摩根大通（JPM）同意以每股10美元的价格收购贝尔斯登。 虽然这与该公司一年前的每股170美元的交易价相去甚远，但这一报价却比摩根大通最初向股东提供的每股2美元有所上升。
债务增加
公司的管理层可以故意增加其债务，以此作为一种防御策略，以阻止公司入侵者。 目的是引起人们对公司完成收购后的还款能力的关注。 当然，风险是任何大额债务都可能对公司的财务报表产生负面影响。 如果发生这种情况，那么随着股价下跌，股东可能会首当其冲。 因此，通常认为增加债务是短期内可帮助公司避免收购的一种策略，但随着时间的流逝可能会损害股东利益。
进行收购
与增加债务相比，进行战略收购可能对股东有利，并且可以代表避免收购的更有效选择。 公司的管理层可以通过股票，债务或股票掉期的某种组合来收购另一家公司。 这将通过稀释企业所有权人的所有权比例使企业掠夺者的接管工作更加昂贵。 股东的另一个好处是，如果公司管理层在选择合适的公司进行尽职调查之后，那么股东将受益于长期的运营协同效应和增加的收入。
收购收购方
在流行的视频游戏之后，这种防御通常称为吃豆人防御。 目标公司通过自己竞标来控制收购方，从而避免了收购方不必要的损失。 这种方法很少成功，并且存在使公司背负巨额收购债务的风险。 股东可能最终会通过股价下跌或股息减少来为此昂贵的策略付费。
触发期权归属
触发的股票期权归属是董事会添加到公司章程中的条款，该条款在发生特定事件（例如收购公司）时激活。 该条款规定，如果公司控制权发生变化，所有未归属的股票期权将自动归属，并且必须由收购公司向员工支付。
这种策略避免了敌对的投资者，因为所涉及的费用高昂，并且可能导致有才能的员工出售股票并离开公司。 添加此条款后，股东通常不会从中受益，因为这通常会导致股价下跌。
底线
根据ISS Governance US Board 2018年的信息，到2017年底，有毒药条款的标准普尔1500指数公司的使用率正在下降，标准普尔1500指数公司的比例下降到了4％研究。 相比之下，2005年有54％的公司拥有这一指数。标准普尔1500指数结合了标准普尔500（S&P 500），标准普尔MidCap 400（S&P 400）和标准普尔SmallCap 600（S&P 600）。
受欢迎程度下降的原因有很多，包括对冲基金和其他投资者的积极性增加，股东对收购的渴望，阻止董事会增加防御计划的举措以及此类条款随着时间的推移而失效。
反收购策略对股东的影响通常取决于管理层的动机。 如果管理层认为收购将导致公司增长和创造利润的能力下降，则正确的措施可能是使用所有可用策略来抵制收购。 如果管理层进行了尽职调查，并且认为此次收购可以使公司受益并扩大股东利益，那么管理层可以谨慎地使用某些策略来提高收购价格，而又不会损害交易。 但是，如果管理层纯粹出于保护自己利益的动机，则可能会尝试使用它认为必要的任何防御策略，而不考虑对股东的影响。
