什么是拖放权？
附带拖欠权是一项条款，使大股东可以强迫小股东加入公司的出售。 进行拖拽的大股东必须给小股东与其他卖方相同的价格，条款和条件。 附带权利旨在保护大股东。
拖动权
重要要点
- 公司的大股东与少数股东之间的投资谈判期间具有沿用权。沿用权利有助于消除少数股东，并将公司的100％的证券出售给潜在的买主。小股东可以实现原本无法获得的优惠销售条件，这与``随行配售''权利不同，后者允许小股东与大股东一起参加公司诉讼。
了解拖放权
公司合并或收购（M&A）通常会触发拖延权。 这项规定对许多公司的出售很重要，因为购买者经常寻求对公司的完全控制，而配售权则有助于消除少数股东，并将公司100％的证券出售给潜在的购买者。
大股东拖延权利的好处
公司的大股东与小股东之间的投资谈判期间，具有拖延权。 例如，如果一家技术初创公司打开了A轮投资，它就会将公司的所有权出售给风险投资公司，以换取资本注入。 在此特定示例中，多数股权由拥有公司51％股份的公司首席执行官（CEO）拥有。 CEO希望保持多数控制权，也希望在最终出售时保护自己。 为此，他与风险投资公司谈判了一项拖延权，给予他选择权，如果有买方出面，则迫使该公司出售其在公司的权益。
该规定防止了未来任何情况，在这种情况下，少数股东可以阻止出售已经由大股东或现有股东的集体多数批准的公司。 例如，在某些情况下，尽管这种情况并不常见，但具有非控制性权益的公司股东可以协商一项允许其阻止清算或出售的规定。 公司的管理协议通常概述了此类权利，有时还需要获得一致同意。 在这些情况下，大股东的附带表决权取代了管理协议，并允许他强制出售公司。
首次公开募股时，配售权通常会终止。
少数股东可享有的拖延权利的好处
沿用拖曳权是为了保护公司的大股东，但对少数股东也有好处。 由于此类准备金要求价格，条款和条件在各个方面都是统一的，因此小股权持有人可以实现原本无法实现的优惠销售条件。
配售权通过赋予少数股东权利（但不是义务）与大股东一起参加公司诉讼来保护小股东。 该规定保护了少数股东免于必须单独支付要约价，被迫以较低的价格接受交易，或被迫在多数股权出售后仍保留在公司的少数股东手中的情况。
真实示例
2019年，百时美施贵宝公司与Celgene Corporation达成了一项合并协议，根据该协议，百时美施贵宝将以价值约740亿美元的现金和股票交易收购Celgene。
根据协议，百时美施贵宝的大股东将拥有合并实体的69％； Celgene股东将拥有剩余的31％。 Celgene股东将获得一股百时美施贵宝股票，每股Celgene股份50美元。
就拖延权而言，少数股东将在交易中被“拖延”，以便收购公司可以拥有多数股份。 当然，少数股东将获得与大股东相同的协议条款。
