什么是反向三角合并？
反向三角合并是新公司的成立，当收购公司创建子公司，子公司购买目标公司，然后该子公司被目标公司吸收时，就会形成新公司。 反向三角合并比直接合并更容易完成，因为子公司只有一个股东（即收购公司），并且收购公司可以控制目标的不可转让资产和合同。
反向三角合并，如直接合并和远期三角合并，可能要征税或不征税，这取决于它们的执行方式和《国内税收法》第368条规定的其他复杂因素。 如果不征税，则反向三角合并被视为出于税收目的的重组。
如果用买方的有投票权的股份收购了卖方的80％的股份，则反向三角合并可以被视为免税重组； 非股票对价不得超过总数的20％。
了解反向三角合并
在反向三角合并中，收购方创建子公司，该子公司合并到出售实体中，然后清算，从而使出售实体保留为生存实体和收购方的子公司。 然后，将买方的股票发行给卖方的股东。 由于反向三角合并保留了卖方实体及其业务合同，因此反向三角合并的使用比三角合并更多。
在反向三角合并中，付款的至少50％是购买方的股票，并且购买方获得卖方的所有资产和负债。 由于收购方必须满足善意需求规则，因此只有在进行拨款的会计年度中出现合法需要时，才有义务满足该会计年度的拨款。
如果由于税收优惠以外的其他原因（例如与特许经营权，租赁权或合同有关的权利）或可能由卖方独家持有的特定许可证而需要卖方继续存在，则反向三角合并很有吸引力。
由于收购方必须满足企业规则的连续性，因此实体必须继续目标公司的业务或在公司中使用目标公司大部分业务资产。 收购方还必须满足利息连续性规则，这意味着如果被收购公司的股东持有收购公司的股权，则合并可以免税方式进行。 此外，收购方必须得到两个实体的董事会的批准。
