目录
- 开始潜在的合并
- 开幕对话
- 接近主题
- 保持沟通畅通
- 三个臭皮匠顶个诸葛亮
- 共享财务摘要
- 意向书
- 尽职调查
- 达成协议
并购（M&A）过程可能漫长也可能短暂。 涉及两家拥有全球业务足迹的大公司的交易要花费数年的时间并不少见。 另外，数十亿美元和较小规模的中间市场交易，从最初的探索性对话到结束文件以及向市场宣布交易，都可能仅花费几个月。
开始潜在的合并
并购过程可以以多种方式开始。 作为正在进行的战略和运营审查的一部分，收购公司的管理层将评估竞争格局，并发现替代方案，机会，威胁，风险和前瞻性价值驱动力。 内部人员和外部顾问均会进行中级和高级分析，以研究市场。 该分析评估了该行业的发展方向以及当前竞争对手的优势和劣势。
根据提高公司价值的使命和目标，管理层（通常在投资银行的帮助下）将尝试寻找具有运营，产品线和服务产品以及地域分布的外部组织，以补充其现有的运营。 行业越分散，中介机构在分析可能适合的公司时所能做的就越多。 在大型商品类化学品或桥梁制造商等相对整合的行业中，公司的企业开发人员倾向于在内部完成更多的并购工作。
开幕对话
较小的公司经常经历领导力计划或家族问题，这可能会带来收购，合并或某些衍生形式的机会，例如合资企业或类似的合伙企业。 大多数潜在的收购方利用投资银行或中介机构等第三方的服务与目标公司进行探索性对话。
接近主题
并购顾问会联系满足其客户合格收购标准的多家公司。 例如，客户公司可能希望扩展到某些地理市场，或者对收购具有一定财务门槛或产品供应的公司感兴趣。 顾问进行初步对话后，请不要提出诸如“您的公司要出售吗？”之类的直截了当的问题。 运营商经常发现这种直接询问令人反感，并经常为进一步的讨论提出不可克服的障碍。 即使该公司目前正在出售，这种直接方式也很可能会引发断然拒绝。
相反，有效的并购顾问将询问潜在的目标是否对探索“战略替代方案”或“互补工作关系”开放，以为其股东创造价值和/或加强组织。 这种查询的方法较为温和，并诱使现有所有者自己考虑是否与外部组织建立伙伴关系可以创建一个更强大的整体组织。
（有关更多信息，请参阅： 合并将钱放在股东的口袋里 。）
保持沟通畅通
进一步的对话通常围绕潜力和战略，以提高市场份额，产品和服务产品多样化，利用品牌知名度，更高的工厂和制造能力以及节省成本。 中介机构还将找出目标管理层的目标是什么，以及评估合适性的组织文化。 对于规模较小的公司而言，家庭纠纷，老龄化的CEO或在异常火爆的市场中充斥着投资者资本的欲望兑现的愿望，可能会使并购的前景更具吸引力。
如果有兴趣进行讨论，则可以涵盖其他细节，包括现有所有者愿意保留多少股权。 这种结构对双方都具有吸引力，因为它为收购方留下了部分业务股权，而现有所有者可以现在出售大部分当前股权，然后再出售其余股权，估计价格要高得多。
三个臭皮匠顶个诸葛亮
许多中型市场交易使即将离任的所有者持有该业务的少数股权。 这使得并购实体可以获得现有所有者的合作和专业知识，因为股权保留（通常为中端市场交易收取10％至30％）为现有所有者提供了继续提高公司价值的动力。 许多在其业务中保留少数股权的离开的所有者发现，新所有者的这些少数股权的价值甚至比他们以前控制100％的业务时还要高。
现有的所有者可能还希望将其业务保留并管理几年。 因此，股票参与通常是一种价值驱动型激励。 在竞争激烈的市场中，成功找到良好收购机会的新进股东不愿冒险对卖方采取强硬立场，以打击自己的交易。
（有关相关阅读，请参阅： 并购基础 。）
共享财务摘要
许多顾问将与现有所有者共享其客户的财务和运营摘要。 这种方法有助于提高中介与潜在卖方之间的信任度。 信息共享还可以鼓励所有者作出回报。 如果卖方方面仍然有兴趣，两家公司将签署保密协议（CA），以促进更敏感信息的交换，包括有关财务和运营的更多详细信息。 双方都可以在其CA中包含非邀约条款，以防止双方在敏感的讨论中试图雇用对方的关键雇员。
在分析了两家公司的财务信息之后，双方都可以开始设置可能的销售估值。 卖方最有可能以乐观的情景或假设计算预期的未来现金流入，买方有时会对其打折，有时会大打折扣，以降低预期的购买价格范围。
（有关更多信息，请参阅： 合并-公司融合时的做法 。）
意向书
如果客户公司希望继续进行此过程，则其律师，会计师，管理层和中介机构将创建意向书（LOI），并将副本发送给当前所有者。 意向书阐明了数十项单独的条款，概述了潜在交易的基本结构。 尽管可能有许多重要的条款，但意向书可以说明购买价格，交易的权益和债务结构，无论涉及股票还是资产购买，税务影响，承担债务和法律风险，管理层变更后-交易，以及交易结束时的资金转移机制。
此外，可能需要考虑以下因素：不动产的处理方式，违禁行为（例如股息支付），任何排他性规定（例如在特定时期内禁止卖方与其他潜在买方进行谈判的条款），截止日期和目标截止日期。
已执行的意向书成为交易的基础，并有助于消除双方之间任何剩余的断开连接。 在此阶段，双方应在尽职调查之前达成足够的协议，尤其是因为过程的下一步可能很快成为收购方的一项昂贵的工作。
（有关阅读，请参阅： 意向书的法律约束力如何？ ）
尽职调查
聘请会计和律师事务所进行尽职调查。 律师审查合同，协议，租赁，当前和未决的诉讼以及所有其他未清或潜在的责任义务，以便买方可以更好地了解目标公司的有约束力的协议以及与法律相关的整体风险。 顾问还应检查设施和资本设备，以确保购买者在收购后的头几个月或数年内不必支付不合理的资本支出。
会计师和财务顾问专注于财务分析以及辨别财务报表的准确性。 此外，还对内部控制进行了评估。 尽职调查的这一方面可能显示出某些机会，可以减少现有管理层先前未使用的税收负债。 熟悉会计部门还可以使新来的管理层在交易后计划合并该功能，从而减少工作重复和间接费用。 买方应了解与拟议收购相关的所有法律和操作风险。
达成协议
在交易完成之前，买卖双方都应同意过渡计划。 该计划应涵盖交易后的前几个月，以包括合并两家公司的主要举措。 并购经常导致行政管理，所有权结构，激励机制，股东退出战略，股权持有期，战略，市场占有率，培训，销售人员组成，行政管理，会计和生产方面的重组。 拥有每个功能的清单和时间表将有助于平稳过渡。 过渡计划还有助于指导中层经理完成使合并后的公司朝着实现其业务计划和财务指标发展的任务。 毕竟，这是一项前瞻性计划，如果能够实现，它将为现有股东和新股东实现价值。
（有关更多阅读，请参见： 并购的古怪世界 。）
