反向合并是私人公司上市的一种方式，尽管它们可以为投资者提供绝佳的机会，但利弊之外也有弊端。
重要要点
- 对于私有公司的管理者来说，反向合并是获得上市公司地位的一种有吸引力的战略选择。 它是传统IPO的替代方法，省时，省钱。 作为上市公司，管理层可以在其他融资方式上享有更大的灵活性，公司的投资者也可以享有更大的流动性，管理人员应意识到上市公司面临的额外合规负担，并确保继续有足够的时间和精力致力于经营和发展业务。 它需要成为一家具有强大前景的强大公司，才能吸引足够的分析师覆盖范围以及潜在的投资者兴趣。 吸收这些因素可以增加股票的价值及其对股东的流动性。
反向合并：概述
与传统的首次公开募股（IPO）相比，反向合并通常通过更简单，更短，更便宜的流程进行，在传统方式中，私人公司雇用投资银行来承销和发行新的即将上市的公共实体的股份。 它们通常也称为反向收购或反向IPO。
除了提交监管文件和帮助当局审查交易之外，该银行还帮助建立对股票的兴趣并提供有关适当初始定价的建议。 传统的IPO必须将上市过程与融资功能结合起来。 反向合并将这两个功能分开，这使其成为公司经理和投资者均有吸引力的战略选择。
在反向合并中，私人公司的投资者收购了公共空壳公司的大部分股份，然后将其与购买实体合并。 投资银行和金融机构通常使用空壳公司作为完成这些交易的工具。 这些简单的空壳公司可以在交易开始前在美国证券交易委员会（SEC）进行注册，这使得注册过程相对简单且成本较低。 为了完成交易，私有公司与公开壳交易股票，以换取壳的股票，从而将收购方转变为公开公司。
反向合并的优势
简化流程
反向合并允许私人公司在不募集资金的情况下上市，这大大简化了流程。 尽管传统的IPO可能需要几个月（甚至是整个日历年）才能实现，但反向合并仅需要几周即可完成（在某些情况下，只需30天）。 这为管理层节省了大量时间和精力，从而确保有足够的时间投入运营公司。
最小化风险
进行常规IPO程序并不能保证公司最终会上市。 经理们可以花费数百小时来规划传统的IPO。 但是，如果股票市场情况变得不利于所提议的发行，那么交易可能会被取消，所有这些时间都将浪费掉精力。 进行反向合并可以最大程度地降低这种风险。
较少依赖市场条件
如前所述，传统的IPO兼有上市和集资功能。 由于反向合并仅仅是将私人公司转变为公共实体的一种机制，因此该过程较少依赖于市场条件（因为该公司不打算筹集资金）。 由于反向合并仅充当转换机制，因此市场条件对此次发行几乎没有影响。 相反，进行此过程是为了尝试实现成为公共实体的好处。
上市公司的好处
私营公司（通常是收入在1亿到几亿美元的公司）通常会吸引上市的希望。 一旦发生这种情况，该公司的证券将在交易所交易，从而享有更大的流动性。 原始投资者有能力清算其股份，为公司回购股票提供了便捷的退出选择。 该公司拥有进入资本市场的更大机会，因为管理层现在可以选择通过二次发行发行更多股票。 如果股东拥有认股权证（赋予他们以预定价格购买额外股票的权利），则行使这些期权可以为公司提供额外的资本注入。
上市公司的交易市盈率通常比私有公司高。 流动性的显着提高意味着普通公众和机构投资者（以及大型运营公司）都可以使用公司的股票，这可以推高其价格。 管理层还拥有更多追求增长的战略选择，包括并购。
作为收购公司的管理者，他们可以使用公司股票作为收购目标公司的货币。 最后，由于公众股票流动性更高，管理层可以使用股票激励计划来吸引和留住员工。
与所有合并交易一样，风险是双向的。 公司经理和投资者都需要进行尽职调查。
反向合并的缺点
需要尽职调查
管理人员必须彻底审查上市公司的投资者。 他们合并的动机是什么？ 他们是否已完成作业以确保外壳清洁且没有污染？ 是否存在悬而未决的债务（例如由诉讼引起的债务）或其他困扰公共领域的“交易疣”？ 如果是这样的话，公众壳的股东可能只是在寻找新所有者来解决这些问题。 因此，应进行适当的尽职调查，并应期望（双方）公开透明。
公开壳的投资者还应对私有公司进行合理的尽职调查，包括其管理层，投资者，运营，财务状况以及可能的未决债务（即诉讼，环境问题，安全隐患和劳工问题）。
风险库存将被倾销
如果公共壳公司的投资者在合并后立即出售其大部分股份，则可能对股票价格产生重大不利影响。 为了减少或消除抛售股票的风险，可以将条款合并到合并协议中，指定所需的持有期限。
合并后无需股票
私人公司执行反向合并后，其投资者会真正获得足够的流动性吗？ 较小的公司可能尚未准备好成为上市公司。 可能缺乏运营和财务规模。 因此，他们可能不会吸引华尔街的分析师关注。 反向合并完成后，原始投资者可能会发现对他们的股票没有需求。 反向合并不能取代合理的基础。 为了使公司的股票对潜在投资者具有吸引力，公司本身在运营和财务上都应具有吸引力。
监管合规负担
私人公司上市时可能遭受的重大挫折是，经理人通常对上市公司的其他监管和合规要求缺乏经验。 这些负担（以及时间和金钱方面的成本）可能证明是巨大的，并且如果管理人员将更多时间用于管理问题而不是经营业务，那么遵守附加法规的最初努力可能会导致公司停滞不前和表现不佳。
为了减轻这种风险，私有公司的经理可以与具有成为上市公司的高级管理人员和董事经验的上市公司投资者合作。 CEO可以另外雇用具有相关合规经验的员工（和外部顾问）。 经理人应确保公司具有反向收购后的行政基础设施，资源，路线图和文化纪律，以满足这些新要求。
