通过查看公司年度报告中有关公司董事会的披露，您可以学到很多东西，但是要花时间和知识来了解公司董事会组成和职责所反映的公司治理质量水平的线索。
从理论上讲，董事会对股东负责，并应控制公司的管理层。 （有关更多信息，请参阅“公司的股东如何影响其董事会？”）。 但是在许多情况下，董事会已成为首席执行官（CEO）的仆人，而首席执行官通常也是董事会主席。
鉴于诸如安然，世通和南方医疗等公司的丑闻，董事会的角色越来越受到严格审查，在这些丑闻中，董事们没有为投资者的最大利益行事。 尽管2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）使公司更具责任感，但投资者仍应注意公司董事会的职责。 在这里，我们将向您展示董事会可以告诉您公司的运作方式。
清单
根据2003年10月27日在《 华尔街日报》上 发表的文章，公司图书馆制定了一份清单，以帮助投资者评估董事会的客观性和有效性。 根据这份清单，投资者应检查：
1.董事会规模
对于董事会的最佳规模，没有达成普遍共识。 大量成员代表着有效使用它们和/或具有任何有意义的个人参与的挑战。 根据企业图书馆的研究，平均董事会规模为9.2名成员，大多数董事会的成员人数为3至31名。 一些分析家认为理想的大小是7。
此外，两个重要的董事会委员会必须由独立成员组成：
- 薪酬委员会审计委员会
每个委员会的最少人数为三个。 这意味着至少需要六名董事会成员，这样一个委员会中就没有一个成员。 让成员承担双重职责可能会损害审计与薪酬之间的重要隔离墙，这有助于避免任何利益冲突。 在其他几个委员会任职的成员可能没有足够的时间来履行其职责。
第七名成员是董事会主席。 董事长有责任确保董事会运作正常，首席执行官要履行其职责并遵守董事会的指示。 如果首席执行官兼董事会主席，就会产生利益冲突。
为了给任何其他委员会（例如提名或治理）配备人员，可能需要其他人员。 但是，拥有超过九名成员可能会使董事会太大而无法有效运作。
2.独立程度：内部人员和外部人员
有效董事会的一个关键属性是，它由大多数独立的局外人组成。 虽然不一定是正确的，但通常由内部人占多数的董事会通常被视为混有浆菌，尤其是在首席执行官兼董事会主席的情况下。
局外人是指从未在公司工作过，与任何关键雇员没有关系并且从未在公司的主要供应商，客户或服务提供商中工作过的人，例如律师，会计师，顾问，投资银行家等。尽管对独立局外人的定义很明确，但您会对使用不当的次数感到惊讶。 通常，当退休的首席执行官或亲戚是有利益冲突的内幕人士时，就会将该“局外人”贴上标签。
《 华尔街日报》的 文章发现，独立外部董事在所有董事会中占66％，在标准普尔（S&P）董事会中占72％。 外部董事会成员人数越多越好。 这使董事会更加独立，并可以向股东提供更高水平的公司治理，特别是如果董事会主席的职位与首席执行官分开并且由外部人士担任。
3.委员会
有四个重要的董事会委员会：执行，审计，薪酬和提名。 根据公司理念，可能会有更多的委员会，这取决于道德委员会和与特定公司业务范围有关的特殊情况。 让我们仔细看一下四个主要委员会：
- 执行委员会 由一小部分董事会成员组成，这些成员很容易获得和召集，以决定必须由董事会迅速审议的事项，例如季度会议。 执行委员会的议事程序始终向董事会报告并由董事会进行审查。 与董事会全体成员一样，投资者应希望独立董事在执行委员会中占多数。 审核委员会 与审核员合作，以确保账簿正确无误，并确保审核员与公司聘用的其他咨询公司之间没有利益冲突。 理想情况下，审计委员会的主席是注册会计师（CPA）。 通常，注册会计师并不在审计委员会中，更不用说在董事会中了。 纽约证券交易所（NYSE）要求审计委员会必须包括一名财务专家，但是该资格通常由退休银行家来满足，即使该人发现欺诈的能力可能会受到质疑。 审核委员会每年应至少召开四次会议，以审核最新审核。 如果需要解决其他问题，则应该召开额外的会议。 薪酬委员会 负责设定高管的薪酬。 似乎很明显，CEO或其他有利益冲突的人不应该参加这个委员会，但是您会惊讶地发现，有这么多公司允许这样做。 重要的是检查由于潜在的利益冲突，薪酬委员会的成员是否也位于其他公司的薪酬委员会中。 薪酬委员会应每年至少召开两次会议。 仅召开一次会议可能表明委员会开会批准由首席执行官或顾问创建的薪酬方案，而无需太多辩论。 提名委员会 负责提名董事会成员。 提名过程的目的应是培养具有董事会所缺乏的独立性和技能的人。
4.其他承诺和时间限制
判断成员的有效性时，董事会成员所在的董事会和委员会的数量是一个关键考虑因素。
这项调查的下图显示了2003年该研究报告中1, 700家美国最大上市公司董事会成员的时间承诺。 这表明大多数董事会成员都位于不超过三个董事会中。 该数据未指定这些人所属的委员会数量。
您经常会发现，独立的董事会成员同时在审计和薪酬委员会中任职，并且在三个或更多其他董事会中任职。 您必须想知道，如果董事会成员在多个董事会中，那么该董事会成员可以花多少时间从事公司业务。 这种情况也引发了有关独立外部董事供应的问题。 这些人是否因为缺乏合格的外部人员而承担双重职责？
5.相关交易
公司必须在标题为“相关交易”的财务说明中披露与高管和董事的任何交易。 这揭示了引起利益冲突的行为或关系，例如与董事公司做生意或让CEO的亲戚从公司收取专业费用。 有关相关阅读，请参阅“财务脚注的投资者清单”和 “脚注：投资者的预警信号。”
底线
董事会的组成和业绩充分说明了董事会对公司股东的责任。 如果此清单中的重大缺陷损害了董事会的客观性和独立性，则董事会将失去信誉。 不合格的治理实践无法为投资者服务。
