目录
- 并购
- 合并的本质
- 收购行动
- 并购类型
- 合并的结构
- 收购详情
- 估值事项
什么是并购–并购？
并购（M&A）是一个通用术语，用于描述通过各种类型的金融交易对公司或资产的合并，包括合并，收购，合并，要约收购，资产购买和管理层收购。 并购一词也指从事此类活动的金融机构的服务台。
什么是收购？
合并的本质
术语“合并”和“收购”通常可以互换使用，尽管实际上它们的含义略有不同。 当一家公司接管另一实体，并将自己确立为新所有者时，该购买称为收购。 从法律的角度来看，目标公司不复存在，买方吸收业务，买方的股票继续交易，而目标公司的股票停止交易。
另一方面，合并描述了两家规模大致相同的公司，它们联合起来作为一个新的实体前进，而不是单独拥有和经营。 此动作称为“等于合并”。 两家公司的股票都被交出，而新公司的股票被替换。 恰当的例子：两家公司合并后，戴姆勒-奔驰和克莱斯勒都不复存在，并成立了新公司戴姆勒-克莱斯勒。 当两位首席执行官都同意加入在一起符合他们两家公司的最大利益时，购买交易也称为合并。
收购行动
目标公司不希望被收购的不友好交易通常被视为收购。 因此，根据购买是友好的还是敌对的以及宣布的方式，购买交易被分类为合并或收购。 换句话说，区别在于交易如何传达给目标公司的董事会，员工和股东。 例如，雀巢最近进行了各种收购。
并购类型
以下是并购保护下的交易清单：
合并
在合并中，两家公司的董事会批准合并并寻求股东批准。 合并后，被收购公司不复存在，成为收购公司的一部分。 例如，在2007年，Digital Computers与Compaq之间达成了合并交易，Compaq并购了Digital Computers。
取得
在简单的收购中，收购公司获得了被收购公司的多数股权，而这不会改变其名称或改变其法律结构。 该交易的一个例子是Manulife Financial Corporation在2004年收购John Hancock Financial Services，两家公司都保留了其名称和组织结构。
合并
合并创建了一家新公司。 两家公司的股东都必须批准合并。 批准后，他们将获得新公司的普通股。 例如，在1998年，花旗银行和旅行者保险集团宣布合并，从而合并了花旗集团。
招标要约
在要约收购中，一家公司提出以特定价格购买另一家公司的已发行股票。 收购公司绕开管理层和董事会，直接将要约传达给另一家公司的股东。 例如，2008年，强生公司以4.38亿美元的价格收购了Omrix Biopharmaceuticals。 尽管收购公司可能会继续存在，尤其是在存在某些持不同意见的股东的情况下，但大多数要约收购都会导致合并。
资产收购
在资产收购中，一家公司收购另一家公司的资产。 被收购资产的公司必须获得其股东的批准。 资产购买是典型的破产程序，其他公司竞标破产公司的各种资产，资产最终转移到收购公司时清算。
管理层收购
在管理层收购（也称为管理层主导的收购（MBO））中，一家公司的高管购买了另一家公司的控股权，使其私有化。 这些前高管经常与金融家或前公司高管合作，以帮助为交易提供资金。 此类并购交易通常以不成比例的债务融资，大多数股东必须批准债务。 例如，2013年，戴尔公司宣布其首席执行官迈克尔·戴尔（Michael Dell）将其收购。
重要要点
- 并购（M&A）一词是指一家公司与另一家公司合并的过程。在收购中，一家公司直接购买另一家公司。 被收购的公司不会改变其法定名称或结构，而是由母公司拥有。合并是两个公司的合并，随后以一个公司名称的名义组成一个新的法人实体。并购交易为在投资银行业，但并非所有合并或收购交易都会结束。合并后，一些公司取得了巨大的成功和增长，而另一些公司则惨败。
合并的结构
可以根据参与交易的两家公司之间的关系，以多种不同的方式来组织合并。
- 横向合并：两家处于直接竞争并且共享相同产品线和市场的公司。 纵向合并：客户和公司或供应商和公司。 想想一个锥体供应商与冰淇淋制造商合并。 同类合并：电视制造商和有线电视公司等以不同方式为同一消费者群服务的两家公司。 市场扩展合并：两家公司在不同的市场上销售相同的产品。 产品扩展合并：两家公司在同一市场上销售不同但相关的产品。 企业集团：两家没有共同业务领域的公司。
合并还可以通过以下两种融资方法加以区分-每种方法对投资者都有自己的影响。
- 购买合并：顾名思义，这种合并是在一个公司收购另一个公司时发生的。 购买是用现金或通过发行某种债务工具进行的。 该销售是应税的，吸引了享受税收优惠的收购公司。 可以将收购资产记入实际购买价格，资产的账面价值与购买价格之间的差额可以每年折旧，从而减少了收购公司应交的税款。 合并合并：通过这次合并，组建了一家全新的公司，并且在新实体下将两家公司进行了收购和合并。 税收条款与购买合并的税收条款相同。
收购详情
像某些合并交易一样，在收购中，一家公司可能会用现金，股票或两者的结合来收购另一家公司。 在较小的交易中，一家公司通常会收购另一家公司的全部资产。 X公司以现金购买了Y公司的所有资产，这意味着Y公司将只有现金（和债务（如果有））。 当然，Y公司仅仅是一个空壳，最终将清算或进入其他业务领域。
另一项被称为“反向合并”的收购交易使私人公司可以在相对较短的时间内公开上市。 反向合并是指一家具有良好前景并渴望获得融资的私人公司购买一家没有合法业务活动和资产有限的公开上市的空壳公司。 私人公司将合并反向合并为上市公司，并且它们一起成为具有可交易股份的全新上市公司。
估值事项
并购交易双方参与的两家公司对目标公司的估值都不同。 显然，卖方将以尽可能高的价格对公司进行估价，而买方将尝试以尽可能低的价格进行购买。 幸运的是，可以通过研究行业中的可比公司并依靠以下指标来客观地给公司赋值：
- 比较比率：以下是并购公司可以基于其报价的许多比较指标的两个示例： 价格收益比（P / E Ratio）：通过使用该比率，并购公司进行的报价是倍数目标公司的收益。 检查同一个行业组内所有股票的市盈率，将为目标公司的目标市盈率倍数提供很好的指导。 企业价值对销售比率（EV /销售）：通过该比率，并购公司再次提出要约作为收入的倍数，同时要知道业内其他公司的价格对销售比率。 重置成本：在少数情况下，收购是根据重置目标公司的成本进行的。 为了简单起见，假设一家公司的价值仅仅是其所有设备和人员成本的总和。 收购公司可以从字面上订购要以该价格出售的目标，否则它将以相同的成本创建竞争对手。 自然，要花很长时间来组装良好的管理，购置财产和购买合适的设备。 在服务行业中，关键资产（人员和思想）难以估价和发展，因此，这种确定价格的方法肯定没有多大意义。 贴现现金流量（DCF）：贴现现金流量分析中的一个重要评估工具，贴现现金流量分析根据其估计的未来现金流量确定公司的现值。 预测的自由现金流量（净收入+折旧/摊销-资本支出-营运资本变化）使用公司的加权平均资本成本（WACC）折现至现值。 诚然，DCF很难正确设置，但是很少有工具可以与这种估值方法匹敌。
