什么是毒药？
毒药是目标公司用来预防或阻止收购方进行敌意收购的一种防御策略。 就像“毒丸”这个名字所表明的那样，这种策略类似于难以吞咽或接受的东西。 以此类收购为目标的公司使用毒丸策略使其股份对收购公司或个人不利。
毒药大大增加了收购成本，并产生了巨大的诱因，从而完全阻止了这种尝试。
毒丸
毒药如何运作
毒丸机制旨在保护少数股东并避免控制权或公司管理的改变。 实施毒药可能并不总是表明该公司不愿意被收购。 也可能会获得更高的估值和更有利的收购条件。
关于并购，毒药的概念最初是在1980年代初起草的。 设计它们是为了阻止竞标公司直接与股东协商出售股票的价格，而是迫使竞标人与董事会进行谈判。 股东权利计划通常由董事会以认股权证的形式或作为现有股票的期权发行。 这些计划或毒药只能由董事会撤消。
公司利用所有可能的方法来增加其在市场上的业务份额，包括与在同一市场竞争的其他同行公司的合并，收购和战略伙伴关系。 收购竞争对手是消除或减少竞争的一种方法。
但是，目标公司的管理层，创始人和所有者通常出于情感亲和力，更高的估值，更好的条款或其他各种原因而希望保留自己对业务的权限。 他们可能会试图废除这些从竞争对手那里获得的报价。 没有目标公司管理层的积极回应，渴望进行收购的竞争者可能试图直接向公司股东求助，或者试图取代管理层以使收购获得批准，从而构成目标收购，这构成了敌意收购。
由于股东（实际上是公司的所有者）可以以多数票赞成收购，因此目标公司的管理层使用了专门设计的股东权利计划，称为“毒丸”，这是一种结构化的公司发展计划，其特定条件旨在制止企图企图。接管。
重要要点
- 毒药是目标公司用来防止或阻止收购方进行恶意收购的防御策略。 此类计划使现有股东有权以折扣价购买其他股份，从而有效地稀释了任何新的敌对方的所有权。 毒药通常以两种形式出现：翻转和翻转策略。
毒药的种类
毒药策略有两种，即翻转和翻转。 在这两种类型中，更常见的是翻转式。
1.翻盖毒丸
“放空毒丸”策略涉及允许除收购方以外的股东以折扣价购买其他股份。 当普通投资者购买额外的股票以为其提供瞬时利润时，这种做法会稀释收购公司已经购买的有限数量的股票的价值。 这项购买权是在收购完成之前授予股东的，通常是在收购方评估目标公司一定比例的股份时触发的。
比方说，当收购方购买目标公司30％的股份时，就会触发一项即时投药计划。 一旦触发，每位股东（不包括购买了30％股份的收购方）均有权以折扣价购买新股。 购买更多股份的股东数量越多，收购方的权益越摊薄，出价成本也就越高。
随着新股进入市场，收购方所持股票的价值降低，从而使收购尝试变得更加昂贵和困难。 如果投标人知道可以启动这样的计划，则可能倾向于不进行收购。 此类附带条件的规定通常可以在公司的章程或章程中公开获得，并表明其可能用作收购防御。
2.翻转毒药
如果敌意收购成功，目标公司的股东将以“折价购买药”的策略以大幅折价购买收购公司的股份。 例如，目标公司的股东可以获得以二比一的价格购买其收购方股票的权利，从而稀释了收购公司的股权。 如果收购方认为收购后价值缩水，则可以避免继续进行此类收购。
毒药的例子
2018年7月，美国领先的饭店特许经营权约翰约翰国际公司（PZZA）董事会投票通过了毒药预防被驱逐的创始人约翰·施纳特（John Schnatter）对该公司的控制权。 当时拥有公司30％股份的施纳特（Schnatter）是公司的最大股东。
为了废除Schnatter的任何可能的收购尝试，该公司董事会通过了“有限期股东权利计划”（一项“毒丸条款”）。 它为除Schnatter及其控股公司以外的现有投资者分配了每普通股一项权利的股息分配。 《 纽约时报》 报道说，如果Schnatter及其关联公司将其在该公司的合并股份增至31％，或者任何人未经董事会批准购买15％的普通股，该计划将生效。
由于将Schnatter排除在股息分配之外，该策略实际上使对公司的敌意收购没有吸引力，因为潜在的收购方将必须支付公司普通股每股价值的两倍。 这阻止了他试图通过以市场价格购买其股份来接管他创立的公司。
毒药辩护的另一个例子发生在2012年，当时Netflix宣布，在投资者卡尔·伊坎（Carc C. Icahn）收购10％的股份后几天，董事会就通过了一项股东权利计划。 新计划规定，通过新收购10％或更多的股份，任何Netflix合并或Netflix出售或转让超过50％的资产，现有股东可以以一股的价格购买两股。
毒丸的缺点
毒丸有三个主要的潜在弊端。 首先是股票价值被摊薄，因此股东常常不得不购买新股以保持收支平衡。 第二点是不鼓励机构投资者购买具有积极防御能力的公司。 最后，效率低下的经理人可以通过毒丸留在原地； 否则，外部风险资本家也许可以通过更好的管理人员来收购公司并提高其价值。
