目录
- 什么是尽职调查
- 了解尽职调查
- 股票投资的尽职调查过程
- 创业投资的尽职调查基础
- 软硬审查
- 财务顾问的尽职调查
什么是尽职调查
尽职调查是对潜在投资或产品的调查或审核，以确认所有事实，其中可能包括对财务记录的审查。 尽职调查是指在与另一方达成协议或进行财务交易之前进行的研究。
投资者在从公司购买证券之前要进行尽职调查。 尽职调查还可以指卖方对买方进行的调查，其中可能包括买方是否有足够的资源来完成购买。
尽职调查
了解尽职调查
随着1933年《证券法》的通过，尽职调查在美国成为一种惯例（也是一个通用术语）。证券交易商和经纪人有责任完全披露与其所出售工具有关的重要信息。 未能将这些信息透露给潜在的投资者，使交易商和经纪人有责任受到刑事起诉。 但是，该法案的创建者理解，要求全面披露会使证券交易商和经纪人在不披露自己不拥有或不知道出售时的重大事实的情况下，容易受到不公正起诉。 作为保护他们的一种手段，该法包括一项法律抗辩，其中规定，只要交易商和经纪人在调查其所出售股票的公司并向投资者充分披露其结果时行使“应尽的努力”，就不会被持有。对调查期间未发现的信息负责。
尽职调查的类型
尽职调查由寻求进行收购的公司，股票研究分析师，基金经理，经纪交易商和投资者进行。 投资者对证券的尽职调查是自愿的。 但是，经纪交易商在法律上有义务在出售证券之前进行尽职调查，这有助于防止由于不披露相关信息而引起的任何问题。
首次公开募股的标准部分是尽职调查会议，这是由承销商进行认真调查的过程，以确保将与证券发行有关的所有重要信息都披露给了潜在的投资者。 在发行最终招股说明书之前，承销商，发行人和其他相关人员（例如会计师，辛迪加成员和律师）将聚集一堂，讨论承销商和发行人是否已对州和联邦证券法进行了尽职调查。
股票投资的尽职调查程序
以下是针对个人投资者进行尽职调查的详细步骤。 大多数都与股票有关，但是这些考虑因素的各个方面也可以应用于债务工具，房地产和其他投资。
由于存在多种证券，因此以下尽职调查步骤清单并不全面，因此，特定投资可能需要尽职调查的多种变体。
同样，在进行尽职调查时考虑风险承受能力也很重要。 对于投资者而言，没有一种万能的战略，因为投资者的风险承受能力和投资目标可能不同。 例如，退休人员可能会寻求投资以获取股息收入，并可能将更多的价值放在更老牌的公司上，而寻求增长的投资者可能会在资本投资和收入增长上增加更高的价值。 换句话说，尽职调查可能导致对结果的不同解释，这取决于谁进行研究。
步骤1：分析公司的资本（总价值）
公司的市值可以表明股票价格的波动性，所有权的广泛性以及公司目标市场的潜在规模。
例如，大型和大型公司往往具有稳定的收入流和庞大而多样化的投资者基础，这可以减少波动。 同时，中型和小型公司可能只服务于单个市场，通常其股价和收益的波动要比大型公司大。
公司的规模和位置也可能决定股票在哪个交易所上市或在哪里交易。 您还应该确认该股票是否已在纽约证券交易所（Nasdaq）纳斯达克（Nasdaq）上市，或者是否为美国存托凭证（ADR），这意味着该股票将在其他国家的交易所再次上市。 ADR通常会在股票列表的标题中带有字母“ ADR”。
步骤2：收入，利润和保证金趋势
在分析数字时，损益表将包含公司的收入或收入，净收入或利润（称为底线）。 监视公司收入，运营费用，利润率和净资产收益率的任何趋势都非常重要。
利润率是通过将公司的净收入除以收入得出的。 最好分析几个季度或几年的利润率，然后将这些结果与同一行业的公司进行比较以获取观点。
步骤3：竞争对手和行业
既然您已经了解了公司的规模和收入，现在是时候扩大其业务范围和竞争规模了。 每个公司的竞争都部分定义了它。 如前所述，比较两个或三个竞争对手的利润率。 查看每个业务领域中的主要竞争对手（如果有多个），可以帮助您确定公司在每个市场中的竞争力。 公司是其行业还是特定目标市场的领导者？ 该行业正在增长吗？
有关竞争对手的信息可在大多数主要研究站点的公司资料中找到，通常还包括已为您计算的某些指标的列表。 对同一行业中的多家公司进行尽职调查可以为投资者提供关于该行业的绩效以及哪些公司在竞争中具有领先优势的巨大见解。
步骤4：评估倍数
投资者可以使用许多比率和财务指标来评估公司。 没有一项指标适合所有投资，因此最好利用比率的组合来帮助生成一张完整的图片并做出更明智的投资决策。
一些财务比率包括市盈率（P / E），市盈率（PEG）和市销率（P / S）。 在计算或研究比率时，请将结果与公司的竞争对手进行比较。 在此步骤中，您可能会发现自己对竞争对手越来越感兴趣，但是仍然希望遵循原始选择。
市盈率可以构成公司估值的初始基础。 收益可能会且会有所波动（即使是最稳定的公司）。 投资者应根据过去的收益或过去12个月的收益来监控估值。
可以对“增长存量”和“价值存量”进行基本区分，以及对公司内置多少期望的一般理解。 通常，最好检查一下几年的收益数据和市盈率，以确保当前的季度或年度不会出现异常。
不应单独使用市盈率，而应将市盈率与市净率，企业倍数和市销率（或收益率）结合使用。 这些倍数突显了公司的估值，因为它与债务，年收入和资产负债表相关。 由于这些值的范围因行业而异，因此对于某些竞争者或同行来说，回顾相同的数字是至关重要的一步。
最后，PEG比率考虑了对未来收益增长的预期以及它与当前收益倍数的比较。 对于某些公司，其PEG比率可能小于1，而其他公司的PEG可能为10或更高。 PEG比率接近1的股票在正常市场条件下被认为是合理估值。
步骤5：管理和股份拥有权
公司是否仍由其创始人经营？ 还是管理层和董事会改组了许多新面孔？ 较年轻的公司往往是创始人领导的公司。 研究管理的综合履历，以了解他们的重点领域或他们是否有广泛的经验。 生物信息可以在公司的网站上找到。
研究创始人和高管是否持有高比例股份，以及他们最近是否在出售股份。 将高层管理人员的高所有权视为加号，而低所有权则视为潜在的危险信号。 当经营公司的股东对股票的表现有既得利益时，股东往往会得到最好的服务。
步骤6：资产负债表
许多文章很容易只涉及资产负债表，但是出于我们最初的尽职调查目的，粗略的考试就足够了。 合并资产负债表将显示资产和负债以及可用现金量。
另外，监控债务水平以及与行业内公司的比较。 负债累累不一定是一件坏事，尤其是取决于公司的业务模式和行业。 但是公司债券的代理评级是多少？ 公司是否产生足够的现金来偿还债务并支付任何股息？
一些公司（和整个行业）像石油和天然气公司一样，资本密集度很高，而其他公司则需要很少的固定资产和资本投资。 确定债务权益比率，以查看公司争取了多少正权益； 然后，您可以将结果与竞争对手进行比较。 通常，公司产生的现金越多，由于它可以偿还债务和短期债务，因此可能会有更好的投资。
如果从一年到下一年的总资产，总负债和股东权益的数字发生很大变化，请尝试确定原因。 阅读季度或年度报告中财务报表随附的脚注和管理层的讨论，可以阐明公司的情况。 该公司可能正在准备推出新产品，积累留存收益或处于财务下滑状态。
步骤7：股价历史记录
投资者应研究股票的短期和长期价格走势，以及股票是波动还是稳定。 比较历史产生的利润，并确定其与价格变动的关系。 请记住，过去的表现并不能保证未来的价格走势。 例如，如果您是一名退休人员，在寻找股息，那么您可能不希望股价波动。 持续波动的股票往往拥有短期股东，这可能给某些投资者增加额外的风险因素。
步骤8：股票稀释的可能性
投资者应知道该公司有多少流通股以及该股数与竞争有何关系。 公司是否计划发行更多股份或进一步稀释其股份数量？ 如果是这样，股价可能会受到打击。
步骤9：期望
投资者应了解华尔街分析师对未来两到三年的收入增长，收入和利润估计的共识。 投资者还应研究影响行业的长期趋势的讨论，以及有关合伙，合资企业，知识产权和新产品或服务的公司特定细节。
步骤10：检查长期和短期风险
确保同时了解行业范围内的风险和存在的公司特定风险。 是否有未解决的法律或法规问题？ 有不稳定的管理吗？
投资者应始终保持健康的恶魔拥护者游戏，描绘最坏的情况及其在股票上的潜在结果。 如果新产品失败或竞争对手提出了更好的新产品，这会对公司产生什么影响？ 利率的上涨将如何影响公司，或者经济增长和通货膨胀如何？
一旦完成了上述步骤，对投资者而言，您应该对公司的业绩以及如何与竞争相提并论。 从那里您可以制定自己的投资策略。
重要要点
- 尽职调查是对潜在投资或产品的调查或审核，以确认所有事实，其中可能包括对财务记录的审查。 尽职调查是指在与另一方达成协议或进行财务交易之前进行的研究。投资者在从公司购买证券之前要进行尽职调查。 尽职调查可用于合并，启动投资和研究对冲基金。
创业投资的尽职调查基础
在考虑投资创业公司时，请遵循上述步骤（如果适用）。 但是，这里有一些针对创业公司的举动，反映出这种企业承担的高风险。
- 包括退出策略：前两年内超过50％的初创企业失败。 规划您的撤资策略以在业务失败时收回资金。考虑建立合作伙伴关系：合作伙伴将资金和风险分摊到彼此之间，从而降低了风险；如果业务在最初几年失败了，您将损失更少的资源。您的投资的收获策略：有前景的企业可能会因技术，政府政策或市场条件的变化而失败。 当发现市场可能不会因引入新因素而使企业蓬勃发展时，请留意新趋势，新技术和新品牌，并收获新事物。建议您在该时期内投资具有更高投资回报（ROI）的产品。 此外，查看业务的增长计划并评估其是否可行。
软硬审查
在并购（M&A）领域，尽职调查的“硬性”和“软性”形式之间存在界限。 在传统的并购活动中，收购公司部署风险分析师，他们通过研究成本，收益，结构，资产和负债或更通俗地称为“硬尽职调查”来进行尽职调查。 然而，并购交易也越来越受制于对公司文化，管理和其他人为因素的研究，也称为软尽职调查。 在数学和合法性的驱使下，艰苦的尽职调查容易受到热心的销售人员的乐观解释的影响。 当数字被人为操纵或过分强调时，软尽职调查将起到平衡作用。
量化组织数据很容易，因此，在计划收购时，公司传统上将重点放在硬数字上。 但是事实仍然是，许多企业无法成功捕捉到成功的驱动因素，例如员工关系，企业文化和领导才能。 当并购交易失败时，其中超过50％会失败，这通常是因为人为因素被忽略了。 例如，一组生产性劳动力可能在现有领导下做得很好，但可能突然以不熟悉的管理风格挣扎。 没有软性的尽职调查，收购公司将不知道目标公司的员工是否会讨厌他们承受着企业文化转变的冲击。
当代商业分析将此要素称为“人力资本”。 在2000年代中期，企业界开始注意到其重要性。 2007年，《哈佛商业评论》（Harvard Business Review）将其《四月刊》的一部分专门用于所谓的“人力资本尽职调查”，警告企业忽视这一做法将面临危险。
进行严格的尽职调查
在并购交易中，严格的尽职调查通常是律师，会计师和谈判人员的战场。 通常，硬性尽职调查的重点是利息，税项，折旧和摊销前的收益（EBITDA），应收账款和应付账款的账龄，现金流量和资本支出。 在诸如技术或制造业等领域，知识产权和实物资本受到更多关注。
艰苦的尽职调查活动的其他示例包括：
- 审查和审计财务报表详细审查关于未来绩效的预测，通常是目标的预测，消费者市场分析，业务冗余，消除冗余的可能性，潜在或持续的诉讼，反托拉斯问题的审议，评估分包商和其他第三方关系，制定和执行披露时间表
进行软尽职调查
进行软性尽职调查不是一门精确的科学。 一些收购公司非常正式地对待它，包括将其作为交易前阶段的正式阶段。 其他公司的目标较少。 他们可能会在人力资源方面花费更多的时间和精力，并且没有明确的成功标准。
轻度的尽职调查应关注目标员工与收购公司文化的融合程度。 如果文化看起来不太合适，则可能必须做出让步，其中可能包括人事决定，特别是高层管理人员和其他有影响力的员工。
硬性和软性尽职调查在薪酬和激励计划方面交织在一起。 这些计划不仅基于真实数字，使其易于整合到收购后计划中，而且还可以与员工进行讨论并用于评估文化影响。 软的尽职调查与员工的动机有关，而薪酬待遇则是专门设计来影响这些动机的。 它不是万能药或万能药，但软的尽职调查可以帮助收购公司预测是否可以实施补偿计划以提高交易的成功率。
软的尽职调查也可能与目标公司的客户有关。 即使目标员工接受了接管后的文化和运营转变，目标客户和客户也可能会对服务，产品，程序甚至名称的变化（实际或感知）表示愤慨。 这就是为什么许多并购分析现在包括客户评论，供应商评论和测试市场数据的原因。
尽职调查是指在与另一方达成协议或进行财务交易之前进行的研究。
财务顾问的尽职调查
财务顾问应该对客户感兴趣的基金或产品进行尽职调查。 研究投资管理公司可能采取的任何监管措施。 顾问还应确保研究投资公司是否参与了任何类型的诉讼，包括在法院外和解的诉讼。
破产档案和犯罪记录也可以在特定管理人员可能居住或工作的位置找到，这是应审查文件的另一示例。 显然，在考虑是否与该公司开展业务时，它们将成为一个危险信号。 采取的另一重要步骤是验证经理的学历。
推荐基金
查看业绩历史和经理资金的往绩记录也是尽职调查过程的关键部分。 顾问甚至可能想与在投资公司其他部门工作的各种人交谈，以了解那里发生的事情。 这种方法可能有助于了解公司文献中可能未披露的问题。
另一个需要全面检查的关键领域是基金的资产或持有量。 重要的是要确保基金的投资与类似基金或其关键基准保持一致，并且不要将基金投资超出其授权范围，因为这会影响绩效。 依靠交钥匙资产管理计划提供的尽职调查可能会很有用，但顾问仍应确保彻底检查这些计划以了解其内容。
与经理会面
如果可能，与理财经理交谈可能会有所帮助，尤其是当理财经理投资替代产品时。 一些投资工具（例如对冲基金）持有某些专有信息或遵循某些不需要在书面文件中披露的策略。 此外，顾问还应寻找投资公司对经理施加的任何纪律处分，并确定该公司是否愿意谈论此事。
